ファクタリングの契約で「債権譲渡登記（さいけんじょうととうき）」が必要って言われたけどどういうこと？
「債権譲渡登記」は絶対しないといけないの？
ファクタリングの契約時には「債権譲渡登記」が必要とされることがあります。
「債権譲渡登記」は、利用者とファクタリング会社の間で法的関係を明らかにするための制度です。
この記事では、ファクタリングの「債権譲渡登記」についてわかりやすく解説します。
- 「債権譲渡登記」とはどういう制度か？
- 「債権譲渡登記」のメリット・デメリット
ファクタリングってどんなサービスなの？という方は、以下の記事をご覧ください。
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ファクタリングの『債権譲渡登記』とは
登記という言葉は「法人登記」や「不動産登記」のような、誰かが持っている権利の情報を公的機関に登録する際で耳にすることがあります。
少し難しくいうと、登記というのは権利関係を一般に広く知られる状態にする法的制度のことです。
資金調達スタートつまり登記すると、その事実を誰でも知ることができるようになります。
ファクタリングの債権譲渡登記もこの登記の一種です。
債権譲渡とは「売掛債権が何者かに譲渡された」ことを表します。
資金調達スタートファクタリングにおいて、この「何者か」は「ファクタリング会社」です。
よって債権譲渡登記とは、売掛債権がファクタリング会社に譲渡されたことを広く一般に知られる状態にする制度となります。
売掛債権がファクタリング会社に譲渡されたことを、広く一般に知られる状態にする制度
『債権譲渡登記』が必要な理由
では、なぜファクタリングで債権譲渡登記が必要になるのでしょうか？
『第三者対抗要件』を備えるため
売掛債権の譲渡は口約束でもできます。しかし口約束ではトラブル発生時に対応できません。
そのため正式な契約書を交わすのですが、実は契約書を交わしただけでは第三者に対して対抗できないとされているのです。
資金調達スタートつまり、ファクタリング会社が売掛債権の所有権を主張できないわけです。
そこで債権譲渡登記を行うことで、法律・権利関係を第三者に対して主張できる第三者対抗要件を備えることができます。
『対抗要件』とは？
対抗要件とは当事者間で取り決めた法律関係を、第三者に主張するための要件です。
たとえば、ファクタリングの契約をAとBで結んだ場合、口約束であっても契約は成立します。
しかし、ここにCという第三者がいた場合、CはAとBがどのような契約を結んでいるかを確認することができません。
ここでAがBと結んでいた債権譲渡契約を、Cとの間でも結んだとしましょう。
この場合、BとCのどちらの契約が優先されるかは判断できないことになります。
このような状況で、法的に契約者を守る制度が対抗要件です。
つまり債権譲渡登記を行うことで、ファクタリング会社が正当な売掛債権の権利者であることを広く一般に主張できるようになり、債務者も誰にお金を返すべきか迷わずにすむのです。
ファクタリングの種類と債権譲渡登記
ファクタリングには、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングがあり、それぞれで債権譲渡登記の取り扱いが異なります。
2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの違いについては、以下の記事をご覧ください。
2社間ファクタリングにおける債権譲渡登記
2社間ファクタリングは利用者とファクタリング会社間での取引となり、売掛先とファクタリング会社がやりとりすることはありません。
そのため、ファクタリング会社側は債権譲渡登記をしなければ対抗要件を備えることができず、利用者が債権を二重譲渡しても、第三者に対抗することができません。
このことから、2社間ファクタリングでは債権譲渡登記は必須の場合が多いです。
一方、2社間ファクタリングのメリットのひとつは、売掛先にファクタリングの利用を知られないことですが、債権譲渡登記をすることで、売掛債権の譲渡を知られてしまう可能性があります。
この問題を回避するため、債権譲渡登記なしで利用できるサービスもありますので、万全を期す場合はそういったサービスを選ぶようにしましょう。
ただし、債権譲渡登記なしのファクタリングは、ファクタリング会社にとってリスクが高くなることから、手数料が高くなりやすい点に注意してください。
3社間ファクタリングにおける債権譲渡登記
3社間ファクタリングでは、売掛債権の譲渡を確定日付のある証書によって通知することで、第三者対抗要件を備えることができます。
そのため、3社間ファクタリングにおいては債権譲渡登記は不要です。
『債権譲渡登記』のメリット・デメリット
ファクタリングの利用時に債権譲渡登記は義務ではありませんが、2社間ファクタリングにおいては、債権譲渡登記を必要とする場合があります。
ここでは、債権譲渡登記のメリット・デメリットを確認しておきましょう。
債権譲渡登記のメリット
ファクタリングの債権譲渡登記のメリットは、ファクタリング会社側の債権未回収となるリスクが下がることから手数料が安く抑えられるという点です。
また、正式な登記手続きを行う以上、詐欺行為まがいのファクタリング取引が行われる可能性は低くなると言えます。
債権譲渡登記のデメリット
債権譲渡登記のデメリットとしては、以下が挙げられます。
- 登記手数料がかかってしまう
- 売掛先に債権の譲渡を知られてしまう可能性がある
- 個人事業主は債権譲渡登記を行うことができない
特に債権譲渡について知られることで、売掛先に資金繰りの悪化を懸念される可能性があり、その後の取引に悪影響となることも考えられます。
また債権譲渡登記には法人格であることが条件（法人の登記事項証明書が必要）となるため、個人事業主の場合は、債権譲渡登記なしの取引ができるファクタリング会社を選ぶ必要があります。
『債権譲渡登記』の申請と費用
『債権譲渡登記』の申請先
債権譲渡登記は、東京法務局の債権登録課でのみ申請が可能となっており、出頭、郵送、オンライン申請などが利用できます。
『債権譲渡登記』の申請方法
基本的に債権譲渡登記の手続きはファクタリング会社が依頼した司法書士が行うため、利用者が難しい手続きをする必要はありません。
債権譲渡登記完了後にファクタリング会社との契約が締結され、売却した売掛債権の代金が入金される流れが一般的です。
『債権譲渡登記』の申請費用
債権譲渡登記にかかる費用の相場は、登録免許税が1件につき7,500円または1万5千円程度、司法書士に対する報酬が数万円〜10万円程度となっています。
『債権譲渡登記』の抹消
ファクタリング契約が終了したあとは登記を抹消する必要があり、1件につき1,000円の登録免許税が必要です。
ファクタリングの「契約」については、以下の記事をご覧ください。
『債権譲渡禁止特約』とは
債権譲渡禁止特約とは、名前の通りではありますが債権の譲渡を禁止する特約のことです。
従来、債権にこの特約がついている場合は、債権の譲渡は原則無効とされていました。
資金調達スタートつまり「ファクタリング契約は無効」ということです。
そして、この特約は商習慣として企業の売掛債権の多くに設定されており、日本においてはファクタリングの実施がしづらい状況にあったのです。
しかし、2020年に施行された改正民法で債権譲渡禁止特約がついている債権であっても譲渡できることになったことで、今後、ファクタリングの活用は増えていくと考えられています。
まとめ
本記事では「ファクタリングの債権譲渡登記｜メリット・デメリットを解説」について書きました。
- ファクタリングの債権譲渡登記は、売掛債権が譲渡されたことを一般に公開する制度
- 債権譲渡登記を行うことで、ファクタリング会社は債権者としての権利を示せる
- 債権譲渡登記をすることで手数料が安くなることがある
- 債権譲渡登記には費用がかかる
- 債権譲渡登記することで、売掛先にファクタリングの利用が知られる可能性がある
債権譲渡登記は、ファクタリング会社側にとってリスクを防止できる制度ではありますが、利用者にとってはデメリットが多い制度です。
債権譲渡登記をするかどうかは、今後の資金調達のことも考えて慎重に決める必要があります。
